黄哲(郭晓峰 饰)等同志被俘牺牲。章德安生前制定的特务潜伏计划启动，“三和”的学员们纷纷开始执行潜伏任务。失去了单线联系的上级辛晴(秦岚 饰)，许少清(郭晓东 饰)无法证明自己的身份，但仍然独自战斗在敌后，在我军发起上海战役的重大时刻，为部队提供了重要情报。辛晴在大华电影院的一份材料使得许少清的身份最终被党组织确认。上海解放后，刘永强(刘小锋 饰)念念不忘当官升职，领导潜伏敌特再做一番“大事业”。刘永强分别发现了许少清和章嘉雯(张萌 饰)的下落后，绑架章嘉雯，要挟许少清将组长身份交给他。许少清救出章嘉雯，和潜伏敌特接上了关系，利用领导身份，独斗敌特，将潜伏在上海的军统特工一网打尽，演出了一幕共产党员至死忠诚、浩气磅礴的壮歌。